【案情简介】

    1994年10月，××汽车运输公司与××饮料厂经协商一致，决定由双方出资50万元，共同发起设立××矿泉水有限责任公司（以下简称矿泉水公司）。运输公司与饮料厂作为发起人签订了一份发起人协议，协议规定：(1)饮料厂出资投入30万元，运输公司投入20万元；  (2)公司设立股东会、董事会，董事会作为公司决策和业务执行机构；  (3)出资双方各按投资比例分享利润、分担风险；  (4)公司筹备过程中的具体事宜及公司的登记注册均由饮料厂负责。同年11月，运输公司按协议规定将20万元投资款汇人饮料厂账户。后查明饮料厂并未将该款转入公司验资账户。之后，运输公司与饮料厂共同制定了矿泉水公司的公司章程，确定了董事会人选，并举行了两次董事会议，制定了生产经营计划。此后，矿泉水公司迟迟没有开展业务活动，运输公司经查问，才知矿泉水公司尚未办理公司注册登记。运输公司向饮料厂催办数次，一直没有办理注册登记。1995年4月，运输公司以矿泉水公司没有进行注册并开展业务活动为由，要求饮料厂退还其全部投资款20万元并赔偿损失。饮料厂则认为，双方已签订协议，缴纳出资，制定章程，成立董事会，至今已逾半年，虽然没有办理注册登记手续，但事实上公司已经成立，故运输公司不能抽回出资。如运输公司要求退还投资款，则属于违约行为，应承担违约责任。