◆案情

       原告：原力装饰公司。

       被告：被晨建筑公司。

       2007年8月8日，被晨建筑公司与原力装饰公司签订《被晨建筑公司专业工程(分包)合同》，约定工程名称为北京经济技术开发区路东新区搬迁用房1#、2#楼，承包人为被晨建筑公司，分包人为原力装饰公司，工程分包方式为包工包料，分包项目及范围是外墙涂料、外墙保温、外用吊篮，开工日期为2007年8月8日，竣工日期为2007年9月8日，合同总价为1275790．76元(暂定)，分包项目经理姓名为程明山等。2008年5月29日，被晨建筑公司与原力装饰公司签订《专业工程分包结算协议书》，约定工程结算范围是北京经济技术开发区路东新区搬迁用房l#、2#楼外墙涂料、外墙保温、外用吊篮等内容，双方最终确定结算总价120万元，被晨建筑公司至此与原力装饰公司签订的原专业工程(分包)合同解除，本协议双方签字盖章后l天之内被晨建筑公司向原力装饰公司支付l0万元，所欠剩余工程价款在2008年7月30日之前一次性付清等。其中该合同第5条约定：原力装饰公司必须按建委要求向被晨建筑公司提供原力装饰公司在本工程项目施工的工人工资发放表，未提供之前被晨建筑公司有权不予支付工程款。此后，原力装饰公司向被晨建筑公司提供了薪资表、考勤簿、考勤表。被晨建筑公司尚欠原力装饰公司价款25万元至今未付。

       另查，2007年8月9日，原力装饰公司与荣群节能工程公司签订备忘录，约定荣群节能工程公司独自承揽被晨建筑公司北京经济技术开发区路东新区搬迁用房1#、2#楼外墙保温、涂料工程，该工程的分包合同以原力装饰公司名义签订，荣群节能工程公司负责该工程所需费用的支出，自主执行原力装饰公司与被晨建筑公司所签订的专业工程分包合同，包括负责供应材料，组织施工，办理结算，清讨工程款等。后由于出现下属工人讨薪事件，荣群节能工程公司向北京经济技术开发区劳动监察大队出具关于亦庄路东新区搬迁用房l#、2#楼外墙保温及涂料工程施工组织及劳务费支付情况的实情说明，记载荣群节能工程公司是一家保温材料生产厂家，没有施工资质，挂靠在协作单位原力装饰公司名下承揽了该工程，河南籍包工头姚全山与荣群节能工程公司合作过两年，所以该工程承揽下来后姚全山提出再度承包清工，但由于姚全山自知人手不够，便推荐了其同乡李志国共同承包，后来荣群节能工程公司才知道姚全山私下把1#楼部分保温及全部涂料清工转包给其同乡魏军升，后被晨建筑公司项目部帮荣群节能工程公司高价请了一拨人(老黎队)干1#楼东山墙，南立面l5—33轴涂料。2008年5月30日，北京经济技术开发区劳动监察大队石德顺证实，魏军升队、李志国队、姚全山队投诉原力装饰公司与被晨建筑公司亦庄项目部l#、2#楼保温、溶料劳务纠纷一事，经劳动部门工作，已得到圆满解决。2008年6月3日，原力装饰公司向被晨建筑公司承诺，原力装饰公司在北京经济技术开发区路东新区搬迁用房l#、2#楼工程中的所有人工费、材料费、机械费用已与原力装饰公司相关单位全部结清，且保证原力装饰公司下属单位相关人员不再上被晨建筑公司及相关行政部门讨要相关费用，原力

装饰公司下属单位各项费用由原力装饰公司自行解决。

       庭审中，原力装饰公司与被晨建筑公司均认可约定《专业工程分包结算协议书》第5条的目的是为了上级对被晨建筑公司的检查，被晨建筑公司督促原力装饰公司提供材料以便履行被晨建筑公司的职责，防土工人向被晨建筑公司讨薪。证人黎伏祧证实，其带工程队给原力装饰公司帮忙刷外墙涂料，完活后原力装饰公司没有给付工资，原因是被晨建筑公司未付款，荣群节能工程公司挂靠在原力装饰公司名下承揽工程，程明山是荣群节能工程公司负责人，代表原力装饰公司与其商谈工作。证人程明山证实，针对原力装饰公司与被晨建筑公司之间的工程，荣群节能工程公司挂靠在原力装饰公司名下进行施工(做保温、外墙涂料)，被晨建筑公司认为速度慢，就又找来黎伏桃分担部分工作，其与黎伏桃已经达成协议，由其向黎伏桃支付工资。

    ◆诉辩

    原告原力装饰公司诉称：2007年8月8日，原力装饰公司、被晨建筑公司就北京经济技术开发区路东新区搬迁用房1#、2#楼外墙涂料、外墙保温、外用吊篮等工程的施工签订了合同。合同签订后，原力装饰公司按照合同进行了施工。2008年5月29日，原力装饰公司、被晨建筑公司就原力装饰公司已经完成的工程进行了结算，同时双方约定，解除双方签订的施工合同，被晨建筑公司给付原力装饰公司工程款l20万元(之前已经支付原力装饰公司85万元)，并且2008年6月18日支付10万元，余下的25万元工程款在2008年7月30日之前一次性付清。可是7月30日当原力装饰公司找被晨建筑公司要求支付余下的25万元工程款的时候，被晨建筑公司却故意以种种理由推脱，故原力装饰公司诉至法院。诉讼请求：被晨建筑公司支付下欠工程款25万元。

    被告被晨建筑公司辩称：被晨建筑公司尚欠原力装饰公司价款25万元是事实，被晨建筑公司未支付的原因是原力装饰公司向被晨建筑公司提供的职工工资表不符合要求，因为其上没有当事人的签字，即使有人签字也需证明签字人的身份。结算协议的第5条满足后，被晨建筑公司同意支付尚欠款项。

    ◆审判

    法院认为：被晨建筑公司与原力装饰公司签订的《被晨建筑公司专业工程(分包)合同》及《专业工程分包结算协议书》，均未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效。被晨建筑公司未按《专业工程分包结算协议书》的约定付清价款，应当立即付清，故原力装饰公司的诉讼请求，予以支持。被晨建筑公司以未付款的原因是原力装饰公司提供的职工工资表不符合要求作为抗辩理由，因原力装饰公司与被晨建筑公司均认可约定《专业工程分包结算协议书》第5条的目的是为了上级对被晨建筑公司的检查，被晨建筑公司督促原力装饰公司提供材料以便履行被晨建筑公司的职责，防止工人向被晨建筑公司讨薪，而法院查明的事实表明原力装饰公司能够解决施工工人工资发放的问题，原力装饰公司与被晨建筑公司约定《专业工程分包结算协议书》第5条的合同目的能够实现，且原力装饰公司亦实际向被晨建筑公司提供了薪资表、考勤簿、考勤表，而被晨建筑公司并未证明《专业工程分包结算协议书》第5条约定“建委要求”的具体内容，故法院对该抗辩理由不予采信。

    法院据此判决：被告北京城建建设工程有限公司给付原告北京原力装饰公司价款25万元，于本判决生效之日起l0日内付清。

    法院作出一审判决后，双方当事人均未提起上诉。

    ◆评析

    (一)本案中能否仅从查明事实角度，认定《专业工程分包结算协议书》第5条的付款条件成就?

    本案中《专业工程分包结算协议书》的第5条约定：原力装饰公司必须按建委要求向被晨建筑公司提供原力装饰公司在本工程项目施工的工人工资发放表，未提供之前被晨建筑公司有权不予支付工程款。此后，原力装饰公司向被晨建筑公司提供了薪资表、考勤簿、考勤表。但是被晨建筑公司认为原力装饰公司向被晨建筑公司提供的职工工资表不符合要求，因为其上没有当事人的签字，即使有人签字也需证明签字人的身份。在庭审中，本案双方均未能证明所谓的“建委要求”的具体内容。且本案中原力装饰公司向被晨建筑公司提供的薪资表、考勤簿、考勤表确实是其单方制作且未有工人的身份情况和签字。所以结算协议书是附生效条件的合同，其中第5条就是所附的生效条件。

    关于合同所附条件或所附期限中“附款”的性质和作用。学界有两种学说：“二元论”认为，附条件的法律行为有两种意思表示。一种是欲发生法律行为效力的意思表示，二是限制法律行为效力的意思示。“一元论”认为，附条件的法律行为只是一个意思表示，即限制法律行为效力的意思表示不过是欲发生法律行为效力的意思表示的一部分。笔者认为应视“附款”本身的不同而作出相应的解释：(1)合同处于有效状态是附生效条件的合同和附生效期限的合同的前提，这些“附款”无论意思表示的数量还是其作用均具有两个意思表示，而且其作用也有限制、排除和欲发生效力的两种作用。原因：其中一个意思表示是限制合同生效时起至条件成就时止或期限届至时止这段期间的合同效力，使其处于未生效状态并产生这种限制作用；第二个意思表示是限制期间过后，使限制期间处于未生效状态的合同生效并产生由未生效状态转化为有效状态的作用。因此才有“条件成就时或期限届至时，合同才生效”的法律规定。(2)附解除条件的合同和附终止期限的合同，干挠合同处于有效状态为前提，但这些“附款”只有一个意思表示，而且其作用也只有排除效力的一种作用。原因：其意思表示仅仅是排除条件成就后或期限届满后这段期间的合同效力，使其处于无效状态并产生这种效力排除作用；不具有欲生效的意思表示和使合同生效的作用。    因此才有“条件成就时或期限届满时，合同失效”的法律规定。依逻辑推论，只有“条件成就前或期限届满前，合同有效”，才有“条件成就时或期限届满时，合同失效”。而条件成就前或期限届满前，合同所处的有效状态，显然不是当事人“附款”的意思表示。

    如何认定所附条件(即“附款”)是否已成就，是认定合同效力的关键。本案中，如果结算协议书第5条一直未成就，那么被晨建筑公司有权一直不给付工程款。被晨建筑公司虽然提供了部分部门规章和行政规章欲证明原力装饰公司所提供的薪资表、考勤簿、考勤表不符合“建委要求”，并未证明其所谓“建委要求”的具体内容，而且收到原力装饰公司提供的薪资表、考勤簿、考勤表后亦未及时提出异议，从而无法简单认定原力装饰公司提供的薪资表、考勤簿、考勤表的效力。因此，被晨建筑公司和原力装饰公司对“建委要求”有不同的观点，并各执一词。结算协议书第5条约定不明确，该条件成就与否单从条款的文意无法作出判断。

    (二)从合同目的角度，对“附款”进行解释，从而认定“附款”是否成就

    合同目的是指合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。合同目的反映当事人的订约意图，而合同的标的、数量、质量等具体条款是为实现该目的而确定的具体事项。合同目的相当于“纲”的作用，而合同的其他具体条款则是“目”。如果当事人考虑很充分，合同具体条款很完善，则合同的目的可以得以实现。但是，人所能考虑到的事项毕竟是有限的，而且合同条款的篇幅是有限的，很难对所有可能出现的情况都充分考虑。当考虑不周时，可能导致合同具体条款的漏洞，即合同约定不明确，此时，合同目的就可以成为对这些漏洞的补充完善。《合同法》第62条规定的六种情况，有两种(质量要求不明确的及履行方式不明确的)可以通过合同目的予以解释。另外，《合同法》第l25条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。上述两条确立了合同目的在合同解释中的地位。

    具体到本案中，原力装饰公司与被晨建筑公司均认可约定《结算协议书》第5条的目的是为了防止工人向被晨建筑公司讨薪，而法院查明的事实表明原力装饰公司能够解决施工工人工资发放的问题，原力装饰公司与其中三支工程队在劳动部门的协调下就工资问题达成协议，且荣群节能工程公司作为原力装饰公司的挂靠单位，其表示与黎伏桃队已经达成协议，由其向黎伏桃队支付工资。因此，法院从合同目的角度，认定原力装饰公司与被晨建筑公司约定结算协议书第5条的合同目的能够实现，且原力装饰公司亦实际向被晨建筑公司提供了薪资表、考勤簿、考勤表，而被晨建筑公司并未证明《专业工程分包结算协议书》第5条约定“建委要求”的具体内容，从而推定付款条件成就，并判决被晨建筑公司向原力装饰公司支付相应的工程款。